此时方万平周围只剩下一千余士卒，他们被围在城内，已经没有突围的机会了，稠阳的所有城内都已经被魏军占据，并没有一人逃出城去。

拓跋焘得到消息十分满意，下令劝降宋将。

古弼率军来到被包围的宋军面前。

“如今尔等已经无路可退，不如早降，可保荣华富贵。”

方万平道：“哼，本将军身为大宋将领，岂能降贼，有死而已，废话少说。”

“不识抬举，投降者可免一死，反抗者一概格杀。”

魏军开始向剩余的宋军发起了猛烈的攻击。

方万平心有不甘，但他知道，自己如今只有以死报秦王大恩了。

方万平带领亲卫反复向魏军冲锋，他已经不知杀死多少魏军士卒，力气也在逐渐消失，此时他浑身浴血，十分吓人。

这个时候一柄弯刀插入了他的后背，他不可置信的转过头，看到自己的副将一脸愧疚，他没想到会死在他的手中。

方万平倒下了，宋军只剩下三百余人，在副将的带领下向魏军投降。

古弼鄙夷的看着那名宋军副将，虽然是敌人，但是他敬佩方万平，陷入绝境仍然拼死抵抗，这才是勇士。

古弼下令将投降的宋军缴械后带走，然后打扫战场。

这时一名校尉问道：“宋军尸体如何处置。”

古弼想了想，道：“将他们集中起来，一起安葬吧，对了，那名宋军将领单独安葬，要厚葬。”

“诺。”

随后古弼向拓跋焘汇报，“启禀陛下，宋军主将不愿投降，被其副将所杀，如今我军已经全面占据稠阳城。”

“嗯，封锁消息，大军即刻出发，向五原城前进。”

“诺。”

魏军占据城池后严密封锁消息，任何人不得出城，同时大军向着五原前进。

这时刘义季并不知道稠阳的情况，五原也并没有足够的防备。

如今沈庆之大军已经返回统万城，五原只有两万守军，并且城内只有五千步卒，其余在城南大营之中。

魏军骑兵迅速将五原周边的宋军明哨暗哨清除，为大军开道。

由于有投降的宋军副将所杀魏军对于五原城的情况十分清楚，他们知道五原城内只有五千宋军，城外的一万五千宋军距离城池有五里，即使想要支援也很难快速到达，这就需要魏军迅速占据南门。

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